本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。中国石油集团工程股份无限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 5日召开第九届董事会第七次姑且会议和第九届监事会第七次姑且会议，审议通过了《关于打消公司监事会并修订的议案》。按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程》及证监会配套轨制法则要求，并连系公司现实环境，决议公司不再设置监事会，同时对《中国石油集团工程股份无限公司章程》及配套轨制进行同步修订，具体环境如下：为贯彻落实新修订的《公司法》及国务院国资委《关于印发的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步优化公司布局并提拔管理效能，更好地顺应法令律例变化环境，公司积极摸索合适本身成长需要的管理模式，拟打消公司监事会和监事，由公司董事会审计取风险委员会衔接行使《公司法》的监事会权柄，同时《监事会议事法则》等监事会相关轨制废止。按照公司管理布局调整变化环境，确保公司轨制取上述调整及现行法令律例的配套跟尾，连系中国证监会发布的《上市公司章程（2025年3月修订）》等配套法则，公司拟对《公司章程》部门条目进行修订，次要修订内容详见附件《中国石油集团工程股份无限公司章程点窜对照表》，此中不影响条目寄义的标点取语句调整等非本色性条目修订以及条目增删、归并、拆分、挨次调整导致条目序号做响应调整的，不再逐条列示。本次《关于打消公司监事会并修订的议案》尚需提交公司 2024年年度股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司董事长或董事长授权人士向市场监视办理部分打点相关工商变动登记、章程存案等相关事项。1。1条为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组织和 行为，按照《中国章程》、《中华人平易近国公司法》（以下 简称《公司法》）和《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他相关，制定本章程。1。1条为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织 和行为，按照《中国章程》《中华人平易近国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司章程》和其他相关，制定本章程。1。2条中国石油集团工程股份无限公司（以下简称“公司”）系依 照《中华人平易近国公司法》和其他相关成立的股份无限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人平易近《关于同意设立新山子 天利高新手艺股份无限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文 核准，由新疆维吾尔自治区石油办理局、新山子天利实业总公 司、新疆高新房地产无限义务公司、特变电工股份无限公司、上海 中大高新电子手艺无限公司配合倡议以倡议体例设立，并正在新疆维 吾尔自治区市场监视办理局注册登记，取人停业执照，停业执 照的同一社会信用代码为30A。1。2条中国石油集团工程股份无限公司（以下简称“公司”）系按照《公 司法》和其他相关成立的股份无限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人平易近《关于同意设立新山子天利 高新手艺股份无限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文核准，以发 起体例设立，并正在新疆维吾尔自治区市场监视办理局注册登记，取 人停业执照，停业执照的同一社会信用代码为30A。1。8条董事长为公司的代表人。董事长辞任的，视为同时辞去 代表人。 代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起30日内确定新 的代表人。新增：1。9条 代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公 司承受。 本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。 公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的法 定代表人逃偿。1。9条公司全数资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。1。11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行 为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚 力的文件。 根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、 司理和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、 董事、监事、司理和其他高级办理人员。1。12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股 东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、 股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够起 诉股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司， 公司能够告状股东、董事和高级办理人员。2。2条经依法登记，公司的运营范畴为：工程总承包揽事；工程 项目办理办事；工程勘测设想；监测；手艺检测办事；信 息系统集成办事；软件开辟；机械设备、金属成品、五金产物、化 工产物（不含化学品）的发卖；专业化设想办事；建建工程机 械取设备租赁；货色进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分2。2条经依法登记，公司的运营范畴：工程总承包揽事；工程项目办理服 务；工程勘测设想；监测；手艺检测办事；消息系统集成办事； 软件开辟；机械设备、金属成品、五金产物、化工产物（不含化学 品）的发卖；专业化设想办事；建建工程机械取设备租赁；货色进出口。 公司运营范畴中依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展核准后方可开展运营勾当） 公司按照营业成长需要和公司本身成长能力，经相关机关 核准，可当令调整运营范畴和体例。运营勾当。公司按照营业成长需要和公司本身成长能力，经相关机 关核准，可当令调整运营范畴和体例。3。1。2条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同种 类的每一股份该当具有划一。 同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任 何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。3。1。2条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类此外每 一股份具有划一。 同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱该当不异；认购人 所认购的股份，每股领取不异价额。3。1。5条公司倡议报酬新山子天利实业总公司、新疆维吾尔自 治区石油办理局、新疆高新房地产无限义务公司、特变电工股份有 限公司、上海中大高新电子手艺无限公司。经新疆维吾尔自治区国 资局新国股字〔1999〕34号文核准，新山子天利实业总公司 和新疆维吾尔自治区石油办理局投入公司的出产运营性资产和负 债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报 告评估，净资产别离为7，702。44万元和6，011。68万元，按 1！0。72775的比例别离折为国有法人股5，605。44万股和4，375万 股，占公司总股本的50。96%和39。77%；新疆高新房地产无限义务 公司、特变电工股份无限公司和上海中大高新电子手艺无限公司分 别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按划一比例分 别折为法人股618。58万股、363。87万股和37。11万股占公司总股 本的5。62%、3。31%和0。34%。公司五家倡议人共计出资15，115。123。1。5条公司倡议报酬新山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区 石油办理局、新疆高新房地产无限义务公司、特变电工股份无限公司、 上海中大高新电子手艺无限公司。 公司倡议设立时，新山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区 石油办理局以经评估的出产运营性资产和欠债别离认购公司5，605。44 万股、4，375万股股份，新疆高新房地产无限义务公司、特变电工股份 无限公司和上海中大高新电子手艺无限公司以现金体例别离认购公司 618。58万股、363。87万股、37。11万股股份。公司倡议设立时的股本总 数为11，000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（无限公司）华会 所出具验字(1999)096号验资演讲验证。万元，折为倡议人股份11，000万股，投资经新疆华西会计师事务 所（无限公司）华会所验字〔1999〕096号验资演讲验证。3。1。6条目前公司股份总数为5，583，147，471股，公司的股本结 构为：通俗股5，583，147，471股。3。1。6条公司已刊行股份总数为5，583，147，471股，公司的股本布局为 通俗股5，583，147，471股。3。1。7条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠 取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份 的人供给任何赞帮。3。1。7条公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫 资、、弥补或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财 务赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。 董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。3。2。1条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的， 经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）向现有股东派送红股； （二）以公积金转增股本； （三）法令、行规以及中国证监会核准的其他体例。3。2。1条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东 会做出决议，能够采用下列体例添加本钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法令、行规以及中国证监会的其他体例。 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 公司添加注册本钱，该当依法向公司登记机关打点变动登记。外： （一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为公司价值及股东权益所必需。 除上述景象外，公司不得收购本公司股份。（一）削减公司注册本钱； （二）取持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东权益所必需。3。2。4条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例， 或者法令律例和中国证监会承认的其他体例进行。 公司因本章程3。2。3条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进 行。3。2。4条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法 律、行规和中国证监会承认的其他体例进行。 公司因本章程3。2。3条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。3。2。5条公司因本章程第3。2。3条第（一）项、第（二）项 的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第 3。2。3条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本 公司股份的，能够按照本章程的或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照本章程第3。2。3条收购本公司股份后，属于第 （一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份3。2。5条公司因本章程第3。2。3条第（一）项、第（二）项的景象 收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第3。2。3条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照 本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司按照本章程第3。2。3条收购本公司股份后，属于第（一） 项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四） 项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司3。3。3条倡议人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内 不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券 买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖 之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持 有的本公司股份。3。3。3条公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所 上市买卖之日起一年内不得让渡。 公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持 有本公司统一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡 其所持有的本公司股份。3。3。4条公司持有百分之五以上股份的股东、监事、高级 办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在 买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公 司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会的其他景象的除外。 前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及 操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事 会正在三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权3。3。4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级办理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖 出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。 前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在 三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提告状讼。为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。 公司董事会不按照本条第一款的施行的，负有义务的董事 依法承担连带义务。4。1条公司设立党委。党委设1名，可设立从抓党建工做的 专职副，其他党委若干名。合适前提的党委能够通过 法式进入董事会、监事会、司理层，董事会、监事会、司理层 中合适前提的能够按照相关和法式进委。同时， 按照设立纪委。4。1条公司设立党委。党委设一名，可设立从抓党建工做的专职副 ，其他党委若干名。合适前提的党委能够通过法式进 入董事会、司理层，董事会、司理层中合适前提的能够按照有 关和法式进委。同时，按照设立纪委。5。1。1条公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的 品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一权 利，承担同种权利。5。1。1条公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种义 务。5。1。2条公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。5。1。2条公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。5。1。3条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东 大会，并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或者质询；5。1。3条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东会， 并行使响应的表决权； （三）对公司的运营进行监视，提出或者质询；（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、 董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩 财富的分派； （七）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求 公司收购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程的其他。（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决 议、财政会计演讲，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富 的分派； （七）对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收 购其股份； （八）法令、行规、部分规章或本章程的其他。5。1。4条股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当 向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。5。1。4条股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证 券法》等法令的，向公司提交书面申请，附加供给证明持有公司股 份以及持股数量的书面文件；查阅公司会计账簿、会计凭证的还应申明 目标并签订保密许诺和谈，公司经核实股东身份及目标后按照法令律例 及本章程的予以供给。5。1。5条公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的， 股东有权请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行政 律例或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做 出之日起60日内，请求撤销。5。1。5条公司股东会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有 权请求认定无效。 股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六 十日内，请求撤销。股东会、董事会会议的召集法式或者表决 体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时 向提告状讼。正在做出判决或者裁定前，相关方该当执行股东会决议，任何从体不得以股东会决议无效为由施行决议内容。 公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。 对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行 规、中国证监会和上海证券买卖所的履行消息披露权利，充实 申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项 的，将及时处置并履行响应消息披露权利。新增：5。1。6条有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议做出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程的人数或者所持表决权数。5。1。6条董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或 归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程 的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向 提告状讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状 讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款 的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状5。1。7条审计取风险委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职 务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 一百八十日以上零丁或归并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计取风险委员会向提告状讼；审计取风险委员会执 行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失 的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。 审计取风险委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提 告状讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、 不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股 东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。讼。 他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股 东能够按照前两款的向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股 东能够按照前两款的向提告状讼。 公司全资子公司的董事、高级办理人员施行职务违反法令、行 规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公 司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的董事会向提告状讼或者以本人的表面 间接向提告状讼。5。1。8条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股金； （三）除法令、律例的景象外，不得退股； （四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得 公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当 依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限责 任，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担 连带义务。5。1。9条 公司股东承担下列权利： （一）恪守法令、行规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股体例缴纳股款； （三）除法令、律例的景象外，不得抽回其股本； （四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司 法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处； （五）法令、行规及本章程该当承担的其他权利。 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法 承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃避 债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。5。1。9条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。5。1。10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面奉告，并共同公 司履行消息披露权利。损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿责 任。 公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚 信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得利 用利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损 害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公 司和社会股股东的好处。5。2。1条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证 监会和上海证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。5。2。2条 公司控股股东、现实节制人该当恪守下列： （一）依法行使股东，不节制权或者操纵联系关系关系损害公司或 者其他股东的权益； （二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免； （三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好信 息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给； （六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取 公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等 任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业， 不得以任何体例影响公司的性； （九）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所和本章程的其他 。 公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的， 合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。 公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或 者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。5。2。3条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票 的，该当维持公司节制权和出产运营不变。5。2。4条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当遵 守法令、行规、中国证监会和上海证券买卖所的中关于股份转 让的性及其就股份让渡做出的许诺。5。2。1条 股东大会是公司的机构，依法行使下列权柄： （一）决定公司的运营方针和投资打算； （二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、 监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲； （四）审议核准监事会演讲； （五）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案； （六）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （七）对公司添加或者削减注册本钱做出决议；5。3。1条公司股东会由全体股东构成。股东会是公司的机构，依法 行使下列权柄： （一）选举和改换董事，决定相关董事的报答事项； （二）审议核准董事会的演讲； （三）审议核准公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注册本钱做出决议； （五）对刊行公司债券做出决议； （六）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议； （七）对点窜本章程做出决议；（八）对刊行公司债券做出决议； （九）对公司归并、分立、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议； （十）点窜本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议核准第5。2。2条的事项； （十三）审议公司正在1年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期 经审计总资产30%的事项； （十四）审议核准变动募集资金用处事项； （十五）审议股权激励打算和员工持股打算； （十六）审议法令、行规、部分规章或本章程该当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的权柄不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 小我代为行使；股东大会正在上述权柄范畴内做出决议后的相关施行 事宜能够授权或委托董事会实施和打点。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议； （九）审议核准第5。3。2条的事项； （十）审议核准公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议核准变动募集资金用处事项； （十二）审议核准股权激励打算和员工持股打算； （十三）审议核准法令、行规、部分规章或本章程该当由股东 会决定的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券做出决议。5。2。2条公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期 经审计净资产的百分之五十当前供给的任何； （二）公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的百分之 三十当前供给的任何； （三）公司正在一年内金额跨越公司比来一期经审计总资产百分 之三十的； （四）为资产欠债率跨越百分之七十的对象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审计净资产百分之十的；5。3。2条公司下列对外行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审 计净资产的百分之五十当前供给的任何； （二）公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的百分之三十 当前供给的任何； （三）公司正在一年内向他人供给金额跨越公司比来一期经审计总资 产百分之三十的； （四）为资产欠债率跨越百分之七十的对象供给的； （五）单笔额跨越比来一期经审计净资产百分之十的；（六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。 违反审批权限、审议法式的公司董事和高级办理人员，该当依 法承担补偿义务。（六）对股东、现实节制人及其联系关系方供给的。 违反审批权限、审议法式的公司董事和高级办理人员，该当依法承 担补偿义务。5。2。3条股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东 大会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。5。3。3条股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一 次，该当于上一会计年度竣事后的六个月内举行。5。2。4条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内 召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》人数或本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时； （三）零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）监事会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程的其他景象。5。3。4条有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起两个月以内召开姑且 股东会： （一）董事人数不脚六人时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额三分之一时； （三）零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为需要时； （五）审计取风险委员会建议召开时； （六）法令、行规、部分规章或本章程的其他景象。5。2。5条本公司召开股东大会的地址为股东大会通知中载明的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给网 络体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过收集体例加入股东 大会的，视为出席。 股东通过收集投票加入股东大会的身份及其表决成果由收集 公司确认；股东以邮寄、传实等通信体例加入股东大会的身份以会 议通知载明的会议登记截止时间、参会登记材料由公司确认；股东 通过搜集投票权加入股东大会的，其身份由搜集人和礼聘的律师共5。3。5条公司召开股东会的地址为股东会通知中载明的地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集和其他 体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为 出席。 股东通过收集投票加入股东会的身份及其表决成果由供给收集投票服 务方确认；股东以邮寄、传实等通信体例加入股东会的身份以会议通知载 明的会议登记截止时间、参会登记材料由公司确认；股东通过搜集投票权 加入股东会的，其身份由搜集人和公司礼聘的律师配合确认。5。2。6条本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令 看法并通知布告： （一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的法令看法。5。3。6条公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并公 告： （一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程； （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效； （三）会议的表决法式、表决成果能否无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的法令看法。5。3。1条董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对 董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行 规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开 姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会 的，将说由并通知布告。5。4。1条董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。 经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且 股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或分歧意召开 姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并 通知布告。5。3。2条监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以 书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程 的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大 会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会 的同意。5。4。2条审计取风险委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面 形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的， 正在收到提案后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计取风险委员会 的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后10日内 未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会能够自行召集和掌管。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提案后十日内未做出反 馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计取风 险委员会能够自行召集和掌管。5。3。3条零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。 董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后十 日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征 得相关股东的同意。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后十日内未 做出反馈的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。 监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和掌管股东大会，持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东能够自行召集和掌管。5。4。3条零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、 行规和本章程的，正在收到请求后十日内提出同意或分歧意召开 姑且股东会的书面反馈看法。 董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的 同意。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后十日内未做出反 馈的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计取风险委 员会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向审计取风险委员会提出请 求。 审计取风险委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同 意。 审计取风险委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计取 风险委员会不召集和掌管股东会，持续九十日以上零丁或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东能够自行召集和掌管。5。3。4条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低于百分之5。4。4条审计取风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向上海证券买卖所存案。 审计取风险委员会或者召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议十。 监事会或召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券买卖所提交相关证明材料。通知布告时，向上海证券买卖所提交相关证明材料。 正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。5。3。5条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予共同。董事会将供给股权登记日的股东名册。5。4。5条对于审计取风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予共同。董事会将供给股权登记日的股东名册。5。4。1条提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和 具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。5。5。1条提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议 事项，而且符律、行规和本章程的相关。5。4。2条公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会 召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到 提案后2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。 除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不 得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不合适本章程第5。4。1条的提 案，股东大会不得进行表决并做出决议。5。5。2条公司召开股东会，董事会、审计取风险委员会以及零丁或者合 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召 开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后两 日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交 股东会审议。姑且提案违反法令、行规或者本章程的，或不属 于股东会权柄范畴的除外。 除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜 股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或不合适本章程的提案，股东会不得进行 表决并做出决议。5。4。3条召集人将正在年度股东大会召开20日前以通知布告体例通知各 股东，姑且股东大会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。5。5。3条召集人将正在年度股东会召开二十日前以通知布告体例通知各股东， 姑且股东会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股东。5。4。4条 股东大会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和 加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决法式。 股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发布股东大 会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。 股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下战书3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于七个工做日。股 权登记日一旦确认，不得变动。5。5。4条股东会的通知包罗以下内容： （一）会议的时间、地址和会议刻日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以较着的文字申明：全体通俗股股东有权出席股东会，并能够书 面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决法式。 股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体 内容。 股东会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开 前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，其竣事时间不 得早于现场股东会竣事当日15：00。 股权登记日取会议日期之间的间隔该当不多于七个工做日。股权登 记日一旦确认，不得变动。5。4。5条股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知 中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取公司或公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所惩5。5。5条股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事 候选人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）教育布景、工做履历、兼职等个情面况； （二）取公司或公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所。5。4。6条发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期 或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或取 消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明 缘由。5。5。6条发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股 东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人 该当正在原定召开日前至多两个工做日通知布告并申明缘由。5。5。1条公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大 会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益 的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。5。6。1条公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般 次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳 措以并及时演讲相关部分查处。5。5。2条股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出 席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代办署理人代为出席和表 决。5。6。2条股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东 会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托代办署理人代为出席和表决。5。5。3条小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席 会议的，还应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席 会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人还应 出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权 委托书。5。6。3条小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白 其身份的无效证件或证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人 资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人 股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。5。5。4条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载 明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否具有表决权； （三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃 权票的； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人股东的，应加盖法人 单元印章。5。6。4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会议程的每一审议事项投同意、 否决或者弃权票的等； （四）委托发日期和无效刻日； （五）委托人签名（或盖印）。委托报酬法人股东的，应加盖法人单元印 章。5。5。6条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签 署的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召 议的通知中指定的其他处所。 委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。5。6。5条代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授 权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定 的其他处所。5。5。7条出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记 册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称） 等事项。5。6。6条出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明 加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。5。5。9条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，司理和其他高级办理人员该当列席会议。5。6。8条股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理 人员该当列席会议并接管股东的质询。5。5。10条股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行 职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。 监事会自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表掌管。 召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东 大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。5。6。9条股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时， 由过对折董事配合选举的一名董事掌管。 审计取风险委员会自行召集的股东会，由审计取风险委员会从任委 员掌管。审计取风险委员会从任委员不克不及履行职务或者不履行职务时， 由过对折的审计取风险委员会配合选举的一名审计取风险委员会成 员掌管。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其选举代表掌管。 召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任 会议掌管人，继续开会。若是股东无法选举出会议掌管人，由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（包罗股东代办署理人）担任会议掌管人。5。5。11条公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开 和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以 及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会 议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。5。6。10条公司制定股东会工做法则，细致股东会的召开和表决程 序，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会 议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会 的授权准绳，授权内容应明白具体。5。5。12条正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年 的工做向股东大会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。5。6。11条正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做 出演讲。每名董事也应做出述职演讲。5。5。15条股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实 记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；5。6。14条股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下 内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、监事、司理和其他 高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他内容。（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决成果； （五）股东的质询看法或以及响应的回答或申明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入会议记实的其他内容。5。5。16条召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人应 当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、收集体例表决环境的无效材料一并保留，保留期 限不少于10年。5。6。15条召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签 名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集 及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于十年。5。5。17条召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决 议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的， 应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会， 并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及 证券买卖所演讲。5。6。16条召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成 抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽 快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人 应向公司所正在地中国证监会派出机构及上海证券买卖所演讲。5。6。1条股东大会决议分为通俗决议和出格决议。 股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股 东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股5。7。1条股东会决议分为通俗决议和出格决议。 股东会做出通俗决议，该当由出席股东会的股东（包罗股东代办署理人） 所持表决权的过对折通过。 股东会做出出格决议，该当由出席股东会的股东（包罗股东代办署理人）5。6。2条下列事项由股东大会以通俗决议通过： （一）董事会和监事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方案； （三）董事会和监事会的任免及其报答和领取方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度演讲； （六）除法令、行规或者本章程该当以出格决议通过 以外的其他事项。5。7。2条下列事项由股东会以通俗决议通过： （一）董事会的工做演讲； （二）董事会拟定的利润分派方案和填补吃亏方案； （三）董事会的任免及其报答和领取方式； （四）除法令、行规或者本章程该当以出格决议通过以外 的其他事项。5。6。3条下列事项由股东大会以出格决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、分拆、归并、闭幕和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者金额跨越公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的，以及股东大会以通俗决议 认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项做出出格决议，除须经出席会议的通俗股 股东（含表决权恢复的优先股股东，包罗股东代办署理人）所持表决权 的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表 决权恢复的优先股股东，包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二 以上通过：（1）点窜公司章程中取优先股相关的内容；（2）一次或5。7。3条下列事项由股东会以出格决议通过： （一）公司添加或者削减注册本钱； （二）公司的分立、归并、闭幕和清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给金额跨越 公司比来一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励打算； （六）法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会 对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。累计削减公司注册本钱跨越百分之十；（3）公司归并、分立、闭幕 或变动公司形式；（4）刊行优先股；（5）公司章程的其他景象。5。6。4条股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资 者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一 款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者保 护机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人 充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例征 集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持 股比例。5。7。4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决 该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、 第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构可 以公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体 投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除 前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。5。6。5条股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参 取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数； 股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。 做为相关联关系的股东（包罗股东代办署理人）能够出席股东大会 并审议除联系关系事项外的其他议案，但正在对相关联系关系事项的投票表决5。7。5条股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的 通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。 做为相关联关系的股东（包罗股东代办署理人）能够出席股东会并审议 除联系关系事项外的其他议案，但正在对相关联系关系事项的投票表决过程中，除过程中，除非本章程还有，该联系关系股东就上述事项该当回避， 对相关联系关系买卖事项的议案该当由出席股东大会的非联系关系股东或 其有表决权的代办署理人按法式表决。若有特殊环境联系关系股东无法回避 时，公司正在征得有权部分的同意后，能够按照一般法式进行表决， 并正在股东大会决议通知布告中做出细致申明。本章程还有，该联系关系股东应就上述事项该当回避，对相关联系关系买卖 事项的议案由出席股东会的非联系关系股东或其有表决权的代办署理人按法式表 决。若有特殊环境联系关系股东无法回避时，公司正在征得有权部分的同意后， 能够按照一般法式进行表决，并正在股东会决议通知布告中做出细致申明。5。6。6条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决 议核准，公司将不取董事、司理和其它高级办理人员以外的人订立 将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。5。7。6条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准， 公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业 的办理交予该人担任的合同。5。6。7条董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决 权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和 根基环境。 因换届或其他缘由需要改换、补充董事、监事（指非由职工代 表担任的监事）时，公司董事会、监事会、零丁或归并持有公司发 行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职 工选举的监事除外）；公司董事会、监事会、零丁或者归并持 有公司刊行股份1%以上的股东，能够提出董事候选人。提名 人应正在董事会召开10日前将候选人的简历和根基环境以书面形式 提交董事会。 公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东大会通知 通知布告时，将所有董事候选人的相关材料（包罗但不限于提名人5。7。7条董事候选人名单以提案的体例提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。 因换届或其他缘由需要改换、补充董事时，公司董事会、零丁或合 并持有公司刊行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董 事会、零丁或者归并持有公司刊行股份百分之一以上的股东，能够提出 董事候选人。提名人应正在董事会召开十日前将候选人的简历和根基 环境以书面形式提交董事会。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和 根基环境。 公司最迟该当正在发布召开关于选举董事的股东会通知通知布告时， 将所有董事候选人的相关材料（包罗但不限于提名人声明取许诺、 候选人声明取许诺、董事履历表）报奉上海证券买卖所，并报 送材料的实正在、精确、完整。提名人该当正在声明取许诺中许诺，被提名 人取其不存正在短长关系或者其他可能影响被提名人履职的景象。公 司董事会对董事候选人的相关环境有的，该当同时报送董事会 的书面看法。正在公司召开股东会选举董事时，公司董事会该当对独声明取许诺、候选人声明取许诺、董事履历表）报奉上海证券 买卖所，并报送材料的实正在、精确、完整。提名人该当正在声明 取许诺中许诺，被提名人取其不存正在短长关系或者其他可能影响被 提名人履职的景象。公司董事会对董事候选人的相关环境 有的，该当同时报送董事会的书面看法。正在公司召开股东大会 选举董事时，公司董事会该当对董事候选人能否被上海证 券买卖所提出的环境进行申明。对于上海证券买卖所提出 的董事候选人，公司不得提交股东大会选举。 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或 者其他形式选举发生。 董事、监事选举采用累积投票制，具体法式为：股东每一股份 具有取所选董事、监事总人数不异的投票权，股东可平均分隔给每 个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部门董事、监事候选 人，最初按得票之多寡及公司章程的董事、监事前提决定公司 董事、监事（公司职工选举的监事除外）。立董事候选人能否被上海证券买卖所提出的环境进行申明。对于上 海证券买卖所提出的董事候选人，公司不得提交股东会选举。 董事选举采用累积投票制，具体法式为：股东每一股份具有取所选 董事总人数不异的投票权，股东可平均分隔给每个董事候选人，也可集 中票数选一个或部门董事候选人，最初按得票之多寡及公司章程的 董事前提决定公司董事。5。6。8条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除 因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东 大会将不得对提案进行弃捐或不予表决。5。7。8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一 事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力 等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不得对提案进 行弃捐或不予表决。5。6。9条股东大会审议提案时，不得对提案进行点窜，不然，有 关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表 决。5。7。9条股东会审议提案时，不得对提案进行点窜，若变动则该当被视 为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。5。6。12条股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人 不得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代 表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载 入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或其代办署理人，有权通过相 应的投票系统检验本人的投票成果。5。7。12条股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和 监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、 监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。 通过收集或其他体例投票的公司股东或其代办署理人，有权通过响应的 投票系统检验本人的投票成果。5。6。13条股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议 掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表 提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例 中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关 各方对表决环境均负有保密权利。5。7。13条股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人应 当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。 正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负 有保密权利。5。6。14条出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下 看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为沪港通股票 的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。5。7。14条出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发“同意”“反 对”或者“弃权”看法之一。证券登记结算机构做为沪港通股票的表面 持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。5。6。16条股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的 股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议 的细致内容。5。7。16条股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。5。6。17条提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决 议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。5。7。17条提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当 正在股东会决议通知布告中做出格提醒。5。6。18条股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事正在该次股东大会竣事之后当即就任。5。6。19条股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案 的，公司将正在股东大会竣事后2个月内实施具体方案。5。7。19条股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司 将正在股东会竣事后二个月内实施具体方案。6。1。1条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司 的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场 经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被政 治，施行期满未逾5年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该 公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的 代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日 起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章的其他内容。6。1。1条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力； （二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济 次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾五年， 被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾二年； （三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该公司、 企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表 人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之 日起未逾三年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行 人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的； （七）法令、行规或部分规章的其他内容。违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。 董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董 事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。6。1。2条董事由股东大会选举或者改换，并可正在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当 按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。 董事能够由司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任司理或者 其他高级办理人员职务的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。6。1。2条董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。 董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、 行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。 董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事， 合计不得跨越公司董事总数的二分之一。6。1。3条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下 列权利： 董事违反本条所得的收入，该当归公司所有；给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。6。1。3条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有忠 实权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟 取不合理好处。 董事对公司负有下列权利： （一）不得侵犯公司财富、调用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入； （四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者 股东会决议通过，不得间接或者间接取公司订立合同或者进行买卖； （五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取本应属于公司的贸易机 会，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法 律、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外； （六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业； （七）不得接管他人取公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得操纵其联系关系关系损害公司好处； （十）法令、行规、部分规章及本章程的其他权利。 董事违反本条所得的收入，该当归公司所有；给公司形成丧失 的，该当承担补偿义务。 董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属 间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系 的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项 。6。1。4条董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下 列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的 贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求， 贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的 消息实正在、精确、完整； （五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或 者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章及本章程的其他勤奋权利。6。1。4条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤 勉权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易 行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当 不跨越停业执照的营业范畴； （二）应公允看待所有股东； （三）及时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期演讲签榜书面确认看法，公司所披露的消息 实正在、精确、完整； （五）该当照实向审计取风险委员会供给相关环境和材料，不得妨碍审6。1。5条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。6。1。5条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。6。1。7条董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交 手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后的1年内并 不妥然解除，正在任期竣事后的1年内仍然无效；其对公司贸易奥秘 保密权利正在其任职竣事后仍然无效，曲到该奥秘成为息。其 他权利的持续时间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离任之 间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。6。1。7条公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以 及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事告退生效或者任期届满，应 向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期 竣事后的一年内并不妥然解除，正在任期竣事后的一年内仍然无效；其对 公司贸易奥秘保密权利正在其任职竣事后仍然无效，曲到该奥秘成为公开 消息。其他权利的持续时间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离 任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。 董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。新增6。1。9条股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公司予以赔 偿。6。1。9条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或 本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。6。1。10条董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务； 董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的规 定，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。6。1。11条 董事应按照法令、行规、中国证监会和上海证券交 易所的相关施行。6。2。2条 董事会由9名董事构成，设董事长1人，董事3人， 外部董事占大都。董事会设立计谋取ESG委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬取查核委员会。特地委员会对董事会担任，按照 本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。专 门委员会全数由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪 酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人，审计委员会的成 员该当为不正在公司担任高级办理人员的董事、且召集人应为会计专 业人士。董事会担任制定特地委员会工做轨制，规范特地委员会的 运做。 董事会特地委员会该当按照法令律例、上海证券买卖所相关、 本章程和特地委员会工做轨制履行职责，就相关事项向董事会提出 。董事会对相关未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会 决议中记录相关看法及未采纳的具体来由，并进行披露。6。2。3条董事会行使下列权柄： （一）召集股东大会，并向股东大会演讲工做； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算和投资方案； （四）制定公司的年度财政预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上 市方案； （七）制定公司严沉收购、收购公司股票或者归并、分立、闭幕及 变动公司形式的方案；6。2。3条董事会行使下列权柄： （一）贯彻、国务院决策摆设和落实国度成长计谋严沉行动； （二）召集股东会，并向股东会演讲工做； （三）施行股东会的决议； （四）制定公司运营方针、计谋规划、运营打算、投资方案； （五）决定公司的年度财政预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分派方案和填补吃亏方案； （七）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方 案； （八）制定公司严沉收购、收购公司股票或者归并、分立、闭幕及变动（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投融资、收购出售资 产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等 事项； （九）决定内部办理机构及主要公司设置方案； （十）决定聘用或者解聘公司司理、董事会秘书及其他高级办理人 员，并决定其报答事项和惩事项；按照司理的提名，决定聘用或 者解聘公司副司理、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事 项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制； （十二）制定本章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）核定公司严沉会计政策和会计估量变动；向股东大会提请 礼聘或改换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总司理的工做； （十六）制定董事等人员义务安全方案； （十七）确定各特地委员会构成并制定工做细则； （十八）法令、行规、部分规章或本章程授予的其他权柄。公司形式的方案； （九）正在《公司章程》和股东会授权范畴内，决定公司严沉的对外 投融资、资产收购、资产沉组、资产措置、资产典质、对外、财政 赞帮、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项； （十）决定公司主要方案，内部办理机构的设置，主要公司设 立、归并、分立、改制、闭幕、清理、申请破产或者变动公司形式的方 案； （十一）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人 员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者 解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和 惩事项； （十二）制定公司的根基办理轨制； （十三）制定本章程的点窜方案； （十四）办理公司消息披露、投资者关系办理、市值办理事项； （十五）决定公司严沉会计政策和会计估量变动方案；向股东会提请聘 请或改换为公司审计的会计师事务所； （十六）担任成立健全公司内部节制系统、风险办理系统、合规办理体 系、违规运营投资义务逃查工做系统、社会和管理（ESG）办理系统， 对公司内部节制、风险办理和法令合规办理轨制及无效实施进行总体监 控和评价； （十七）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总司理的工做； （十八）确定各特地委员会构成并制定工做法则； （十九）董事会授权决策方案；将原6。2。7条修订并调整条目次序：6。2。4条董事会该当确定对外投融 资、资产收购、资产沉组、资产措置、资产典质、对外、财政赞帮、 委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项权限，成立严酷的审查和决策程 序；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会 核准。 除相关法令律例及本章程还有外，达到下列尺度之一但未达到 公司股东会审议尺度的，应提交董事会核准： （一）买卖涉及资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司比来一期经审计总资产的百分之十以上且低于百分之五十的事 项； （二）买卖成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资 产的百分之十以上且低于百分之五十的事项； （三）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之 十以上且低于百分之五十的事项； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司 比来一个会计年度经审计停业收入的百分之十以上且低于百分之五十的 事项； （五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事 项； （六）审议并决定除股东会审议核准以外的对外事项。 （七）公司取联系关系天然人发生的金额正在三十万元以上，或取联系关系法人发生的金额正在三百万元以上且占公司比来一期经审计净资产绝对值百分之 零点五以上，并持续十二个月内累计计较金额不脚公司比来一期经审计 净资产百分之五的联系关系买卖； （八）单项金额一万万元人平易近币以上且持续十二个月内累计计较金额超 过一万万元人平易近币的对外捐赠或赞帮。将原6。2。8条修订并调整条目次序：6。2。5条公司董事会审议核准未达 到应由股东会审议尺度的对外事项。董事会审议对外事项时， 除应恪守相关法令、行规及本章程的外，还应严酷遵照以下规 定： （一）对外事项必需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二）未经股东会核准，公司不得为任何不法人单元或小我供给； （三）公司对外必必要求对方供给反，且反的供给方该当 具有响应的承担能力； （四）应由股东会审批的对外，必需经董事会审议通事后，方可提 交股东会审批。6。2。5条公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非 尺度审计看法向股东大会做出申明。6。2。7条公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审 计看法向股东会做出申明。6。2。6条董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工做效率，科学决策。 董事会议事法则做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。6。2。8条董事会制定董事会工做法则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工做效率，科学决策。对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷 的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会核准。 除相关法令律例及本章程还有外，达到下列尺度之一但未 达到公司股东大会审议尺度的，应提交董事会核准： （一）买卖涉及资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上且低于50%的事项； （二）买卖成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计 净资产的10%以上且低于50%的事项； （三）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于50%的事项； （四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占 公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上且低于50%的事 项； （五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公 司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项； （六）审议并决定除股东大会审议核准以外的对外事项。 （七）公司取联系关系天然人发生的金额正在30万元以上，或取联系关系法 人发生的金额正在300万元以上且占公司比来一期经审计净资产绝 对值0。5%以上，并持续12个月内累计计较金额不脚公司比来一期 经审计净资产5%的联系关系买卖； （八）单项金额1000万元人平易近币以上且持续12个月内累计计较金 额跨越1000万元人平易近币的对外捐赠或赞帮。6。2。8条 公司董事会审议核准未达到应由股东大会审议尺度的 对外事项。董事会审议对外事项时，除应恪守相关法令、 行规及本章程的外，还应严酷遵照以下： （一）对外事项必需经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意； （二）未经股东大会核准，公司不得为任何不法人单元或小我供给 ； （三）公司对外必必要求对方供给反，且反的供给方 该当具有响应的承担能力； （四）应由股东大会审批的对外，必需经董事会审议通事后， 方可提交股东大会审批。6。2。10条 董事长担任公司全面工做，行使下列权柄： （一）掌管股东大会和召集、掌管董事会和董事长办公会会议； （二）摆设落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相关事项； （三）听取公司司理层、企业关于股东大会和董事会决议施行 落实环境； （四）听取月度、季度、半年、年度出产运营环境，严沉事项进展 环境等的报告请示，查抄公司司理层、企业的工做； （五）签订公司股票、公司债券及其他有价证券；签订董事会主要 文件和其他应由公司代表人签订的文件；行使代表人的职 权； （六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务 行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向董事会和6。2。10条 董事长担任公司全面工做，通过董事长办公会履行职责、督 促查抄股东会和董事会相关决议落实环境、决策相关事项。董事长权柄 包罗： （一）向董事会传达和监管政策，传递相关方面监视查抄所 指出的需要董事会鞭策落实的工做、督促整改的问题； （二）组织开展计谋研究，准绳上每年至多掌管召开一次由董事会和经 理层配合加入的计谋研讨或者评估会； （三）确定年度董事会按期会议打算，包罗会议次数、会议时间等；从 持股东会，召集、掌管董事会和董事长办公会会议； （四）督促、查抄股东会、董事会、董事长办公会决议的施行； （五）组织制定、修订公司的根基办理轨制并提交董事会审议； （六）组织制定公司的财政预算、财政决算、利润分派、填补吃亏、增股东大会演讲； （七）审核公司财政预算和投资方案并提交董事会审议； （八）向董事会提名总司理、董事会秘书人选；决定公司高级办理 人员之外的主要事项； （九）审核司理层订定的内部办理机构和主要公司设置及调整 方案并提交董事会审议； （十）核定内部营业沉组和事项、收入分派方案； （十一）审核公司的根基办理轨制并提交董事会审议； （十二）核定司理层订定的公司具体规章； （十三）董事长有权核准公司如下对外投融资、收购出售资产、关 联买卖、捐赠等事项： 1。买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准） 低于公司比来一期经审计总资产10%的事项； 2。买卖的成交金额（含承担债权和费用）低于公司比来一期经审计 净资产10%的事项； 3。买卖发生的利润低于公司比来一个会计年度经审计净利润10% 的事项； 4。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入低于公 司比来一个会计年度经审计停业收入10%的事项； 5。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润低于公 司比来一个会计年度经审计净利润10%的事项。 6。公司取联系关系天然人发生的金额低于30万元，或取联系关系法人发生 的金额占公司比来一期经审计净资产绝对值低于0。5%的联系关系交减注册本钱、刊行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制定的其他 方案，并提交董事会会商表决； （七）按照法令律例和相关，按照董事会决议或者董事会授权，签 署董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的文件；行使代 表人的权柄； （八）组织草拟董事会年度工做演讲，代表董事会向股东会演讲年度工 做； （九）取董事进行会议之外的沟通，听取董事看法，并组织外部董事进 行需要的工做调研和营业培训； （十）正在呈现不成抗力景象或者发生严沉危机，无法及时召开董事会会 议的告急环境下，正在董事会权柄范畴内，行使符律律例、公司好处 的出格措置权，过后向董事会演讲并按法式予以逃认； （十一）听取司理层关于月度、季度、半年、年度出产运营环境，严沉 事项进展环境等的报告请示，查抄公司司理层、公司的工做； （十二）向董事会提名总司理、董事会秘书人选； （十三）董事长有权核准公司如下外投融资、资产收购、资产沉组、资 产措置、资产典质、联系关系买卖、对外捐赠等事项： 1。买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）低 于公司比来一期经审计总资产百分之十的事项； 2。买卖的成交金额（含承担债权和费用）低于公司比来一期经审计净资 产百分之十的事项； 3。买卖发生的利润低于公司比来一个会计年度经审计净利润百分之十的 事项；易； 7。单项金额低于1000万元人平易近币且持续12个月内累计计较金额 低于1000万元人平易近币的对外捐赠或赞帮。 （十四）审核公司司理层拟提交董事会、股东大会审议的事项； （十五）实施公司消息披露工做； （十六）除相关法令律例及公司章程还有外，未达到公司董事 会审议尺度的事项。 （十七）法令、行规、部分规章、公司章程的其他权柄； （十八）董事会授予的其他权柄。4。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入低于公司最 近一个会计年度经审计停业收入百分之十的事项； 5。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润低于公司比来 一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。 6。公司取联系关系天然人发生的金额低于三十万元，或取联系关系法人发生的金 额占公司比来一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的联系关系买卖； 7。单项金额低于一万万元人平易近币且持续十二个月内累计计较金额低于 一万万元人平易近币的对外捐赠或赞帮。 （十四）审核公司司理层拟提交董事会、股东会审议的事项； （十五）实施公司消息披露工做； （十六）除相关法令律例及公司章程还有外，未达到公司董事会审 议尺度的事项； （十七）法令、行规、部分规章、本章程以及董事会授予的其 他权柄。6。2。11条董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董 事配合选举一名董事履行职务。6。2。11条董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折董事配合推 举一名董事履行职务。6。2。12条董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。6。2。12条董事会每年至多召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。6。2。13条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内， 召集和掌管董事会会议。 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人送出或者邮件 体例（包罗传实、德律风）；通知时限为：会议召开前3个工做日。6。2。13条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 取风险委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议 后十日内，召集和掌管董事会会议。 6。2。14条董事会召开姑且董事会会议，应正在会议召开三个工做日前将会 议通知和所需文件、消息及其他材料以专人送出、邮寄、传实或电子邮 件等体例通知全体董事。如环境告急，需要尽快召开姑且董事会会议的， 可随时通过通信或者其他口头体例发出会议通知，召集人该当正在会议上 做出申明。6。2。14条董事会会议以现场召开为准绳。需要时，正在保障董事充 分表达看法的前提下，经召集人（掌管人）、建议人同意，也能够 通过视频、德律风、传实或者电子邮件表决等通信体例召开。董事会 会议也能够采纳现场取其他体例同时进行的体例召开。 因公司危机等特殊或告急环境而召开的董事会姑且会议， 正在确保每位董事充实表达看法的前提下无需提前发出会议通知。6。2。15条董事会会议能够现场召开；也能够正在保障董事充实表达看法并 有充实前提细致领会会议事由及议题相关消息的前提下，通过视频会议、 德律风会议、书面传签、传实或者电子邮件表决等通信体例召开；也能够 采纳现场取其他体例同时进行的体例召开。6。2。17条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系 董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东大会审议。6。2。18条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或小我相关联关系 的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系 关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚三人的，应将 该事项提交股东会审议。6。2。18条董事会决议表决体例为：书面表决、举手表决和通信表 决。 正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用传线条董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通信表决等体例。 正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用传实、、电子邮件 等体例进行表决并做出决议，由参会董事签字；因公司危机等特殊邮件等体例进行并做出决议，由参会董事签字；因公司危机等 特殊或告急环境而以德律风形式召开的董事会姑且会议，正在保障董事 充实表达看法的前提下，能够用德律风会议形式进行表决。或告急环境而以德律风形式召开的董事会姑且会议，正在保障董事充实表达 看法的前提下，能够用德律风会议形式进行表决。6。3。1条董事应按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖 所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制 衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。6。3。2条董事必需连结性。下列人员不得担任董事： （一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要 社会关系； （二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代； （三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在 公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代； （四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配头、 父母、后代； （五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉 营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、 法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、 高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员； （八）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所和本章程的 不具备性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业， 不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司构 成联系关系关系的企业。 董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事 会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项意 见，取年度演讲同时披露。6。3。3条担任公司董事该当合适下列前提： （一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的 资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运做的根基学问，熟悉相关法令律例和法则； （四）具有五年以上履行董事职责所必需的法令、会计或者经济等 工做经验； （五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等不良记实； （六）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所和本章程的 其他前提。6。3。4条董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、 勤奋权利，审慎履行下列职责： （一）参取董事会决策并对所议事项颁发明白看法； （二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益； （三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策水 平； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。6。3。5条董事行使下列出格权柄： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查； （二）向董事会建议召开姑且股东会； （三）建议召开董事会会议； （四）依法公开向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项颁发看法； （六）法令、行规、中国证监会和本章程的其他权柄。 董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，该当经全体董 事过对折同意。 董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及 一般行使的，公司将披露具体环境和来由。6。3。6条下列事项该当经公司全体董事过对折同意后，提交董事会 审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及相关方变动或者宽免许诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。6。3。7条公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议关 联买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第6。3。5条第 一款第（一）项至第（三）项、第6。3。6条所列事项，该当经董事 特地会议审议。 董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。 董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和 掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召 集并选举一名代表掌管。 董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当 正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。 公司为董事特地会议的召开供给便当和支撑。6。4。1条公司董事会设立计谋取ESG委员会、审计取风险委员会、提名 委员会、薪酬取查核委员会等特地委员会，特地委员会做为董事会的专 门工做机构，为董事会决策供给征询和支撑，其委员全数由董事组 成，由董事会选举发生。 董事会特地委员会按照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负 责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。6。4。2条计谋取ESG委员会不少于三名，此中董事过对折，由 董事长担任从任委员。计谋取ESG委员会履行以下职责： （一）对公司运营方针、中持久可成长计谋、营业成长规划进行审议； （二）对公司的运营方针、投资打算进行审议； （三）对公司添加或者削减注册本钱、刊行公司债券、归并、分立、解 散事项的方案进行审议；（四）对公司须经董事会核准的严沉、严沉投资、严沉融资、严沉 营业调整、严沉本钱运做、严沉收购兼并及资产运营事项进行审议； （五）对公司ESG等相关事项开展研究、阐发和风险评估，提出ESG相 关的计谋取方针； （六）听取ESG工做报告请示，审议公司年度ESG演讲，并向董事会报告请示； （七）对其它取公司可持续成长、ESG相关的事项进行审议； （八）对以上事项相关的政策制定、施行办理、监视查抄进行评估； （九）法令、律例、规章、公司股票上市地证券监管机构相关以及 董事会授权的其他事项。6。4。3条审计取风险委员会不少于三名，为不正在公司担任高级办理 人员的董事，此中董事过对折，由董事中会计专业人士担任从 任委员。 审计取风险委员会行使《公司法》的监事会的权柄，履行以下 职责： （一）指点企业风险办理系统、内部节制系统、合规办理系统和违规经 营投资义务逃查工做系统扶植，并对相关轨制及其施行环境进行查抄和 评估； （二）督导内部审计轨制的制定及实施，审核财政演讲、审议会计政策 及其变更并向董事会提出看法； （三）审核年度沉点审计项目工做方案，研究严沉审计结论和整改工做， 鞭策审计使用； （四）评价内部审计机构工做成效，向董事会提出调整审计部分担任人 的；（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报答的，取外 部审计机构连结优良沟通； （六）查抄公司贯彻施行相关法令律例和规章轨制的环境；查抄董事会 决议施行、董事会授权行使环境； （七）查抄公司财政； （八）对董事、高级办理人员施行职务的行为进行监视，对违反法令、 行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级办理人员提出解任的 ；当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高 级办理人员予以改正；按照《公司法》第一百八十九条的，对董事、 高级办理人员提告状讼； （九）建议召开姑且股东会会议，正在董事会不履行本法的召集和从 持股东会会议职责时召集和掌管股东会会议；向股东会会议提出提案； （十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查查抄等发觉的问题； （十一）按组织开展投资项目后评价工做； （十二）及时向董事会演讲企业严沉问题、严沉风险、严沉非常环境， 需要时向股东会演讲。 审计取风险委员会审议下列事项时，该当经审计取风险委员会全体 过对折同意后，提交董事会审议： （一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所； （三）聘用或者解聘公司财政担任人； （四）因会计原则变动以外的缘由做出会计政策、会计估量变动或者沉 大会计差错更正；（五）法令、行规、中国证监会、公司股份上市地证券监管法则规 定和本章程的其他事项。6。4。4条审计取风险委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上 建议，或者从任委员认为有需要时，能够召开姑且会议。审计取风险委 员会会议须有三分之二以上出席方可举行。 审计取风险委员会做出决议，该当经委员会的过对折通过。 审计取风险委员会决议的表决，该当一人一票。 审计取风险委员会决议该当按制做会议记实，出席会议的委员 会该当正在会议记实上签名。6。4。5条提名委员会不少于三名，此中董事过对折，由董 事担任从任委员。提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度 和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级办理人员； （三）法令、行规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规 则和本章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决 议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。6。4。6条薪酬取查核委员会不少于三名，全数由外部董事构成，其 中董事过对折，董事担任从任委员。薪酬取查核委员会担任制 定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级 办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬； （二）制定或者变动股权激励打算、员工持股打算，激励对象获授权益、 行使权益前提的成绩； （三）董事、高级办理人员正在拟分拆所属子公司放置持股打算； （四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。 董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董 事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行 披露。7。1条公司设总司理一名，由董事会聘用或解聘。公司设副总经 理5-8名，由董事会聘用或解聘。公司总司理、副总司理、财政总 监、董事会秘书为公司高级办理人员。7。1条公司设总司理一名，由董事会决定聘用或解聘。公司设副总司理， 由董事会决定聘用或解聘。7。2条本章程6。1。1条关于不得担任董事的景象同时合用于高级 办理人员。本章程6。1。3条关于董事的权利和6。1。4条（四）～ （六）关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。7。2条本章程关于不得担任董事的景象、去职办理轨制的同时合用 于高级办理人员。本章程关于董事的权利和勤奋权利的，同时 合用于高级办理人员。7。3条公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级办理人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。7。3条正在公司控股股东单元担任除董事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级办理人员。 公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。7。5条总司理掌管公司的出产运营办理工做，其次要职责包罗： （一）担任组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，向董 事会、董事长演讲工做，听取并落实监事会的看法和； （二）召集和掌管公司总司理办公会议，核定出产运营日常事项，7。5条总司理掌管公司的出产运营办理工做，其次要职责包罗： （一）担任组织实施股东会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、 董事长演讲工做，落实董事会特地委员会的看法和； （二）召集和掌管公司总司理办公会议，核定出产运营日常事项，听取听取公司其他高级办理人员、各部分、企业关于运营环境、沉 大事项进展环境等的报告请示，协调、查抄和督促各部分、企业的 出产运营和办理工做； （三）研究订定并经相关法式核准后实施公司以下方案：年度运营 打算和投资方案，年度财政预算方案，资产措置方案，、沉组 方案，利润分派方案和填补吃亏方案，收入分派方案，内部办理机 构和主要公司设置及调整方案，根基办理轨制等； （四）按照董事会决定的公司投资打算和年度预算，按照公司相关 轨制核准打算内投资收入和预算内费用收入； （五）按相关法式，提名董事会聘用或者解聘公司副总司理、财政 总监等高级办理人员； （六）组织订定公司具体规章，提交董事长办公会核定后实施； （七）行使国度相关法令、律例、公司章程和董事会授予的其 他权柄。公司其他高级办理人员、各部分及公司关于运营环境、严沉事项进 展环境等的报告请示，协调、查抄和督促各部分、公司的出产运营和改 革成长工做； （三）研究订定并经相关法式核准后实施公司以下方案：年度运营打算 和投资方案、年度财政预算方案、资产措置方案、沉组方案、利润 分派方案和填补吃亏方案、收入分派方案、内部办理机构和主要公 司设置及调整方案等； （四）按照董事会决定的公司投资打算和年度预算，按照公司相关轨制 核准打算内投资收入和预算内费用收入； （五）按相关法式，提名董事会聘用或者解聘公司副总司理、财政总监 等高级办理人员，聘用或解聘应由董事会聘用或解聘以外的办理人员； （六）订定公司根基办理轨制，制定公司具体规章； （七）行使国度相关法令、律例、公司章程和董事会授予的其他职 权。7。8条 总司理工做细则包罗下列内容： （一）总司理及其他高级办理人员的职责权限； （二）总司理会议议事法则和会议决议的监视和落实； （三）向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。7。8条 总司理工做法则包罗下列内容： （一）总司理会议召开的前提、法式和加入的人员； （二）总司理及其他高级办理人员的职责及分工； （三）总司理会议议事法则和会议决议的监视和落实； （四）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会的报 告轨制； （五）董事会认为需要的其他事项。7。11条公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。 董事会秘书应恪守法令、行规、部分规章及本章程的相关。7。11条公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。董事会秘书应 恪守法令、行规、部分规章及本章程的相关。7。12条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部 门规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。7。12条高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担赔 偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本 章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。8。1。1条 本章程6。1。1条关于不得担任董事的景象、同时合用于 监事。董事、司理和其他高级办理人员不得兼任监事。8。1。2条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有忠 实权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不 得侵犯公司的财富。8。1。4条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致 监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应 当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。8。1。5条 监事该当公司披露的消息实正在、精确、完整，并对 按期演讲签榜书面确认看法。8。1。7条 监事不得操纵其联系关系关系损害公司好处，若给公司形成 丧失的，该当承担补偿义务。8。1。8条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或 本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。8。2。1条 公司设监事会。监事会由6名监事构成，监事会设 1人，监事会由全体监事过对折选举发生。 监事会召集和掌管监事会会议。监事会不克不及履行职务或者 不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事 会会议。 监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式选举发生。8。2。2条 监事会行使下列权柄： （一）该当对董事会编制的公司按期演讲进行审核并提出版面审核 看法； （二）查抄公司财政； （三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违 反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人 员提出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、 高级办理人员予以改正； （五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）按照《公司法》第一百五十一条的，对董事、高级办理 人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘 会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承 担。8。2。3条 监事会每6个月至多召开一次会议。监事能够建议召开 姑且监事会会议。 监事会决议该当经对折以上监事通过。每一监事享有一票表决权。 监事会会议能够以举手表决或书面记名投票表决体例进行表决。8。2。4条 监事会拟定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和 表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。监事会议事法则 做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。8。2。5条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议 的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议 上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案至多 保留10年。8。2。6条 监事会会议通知包罗以下内容： （一）举行会议的日期、地址和会议刻日； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。9。1。2条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会 和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中 期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行规、中国证监 会及证券买卖所的进行编制。8。1。2条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会和上海 证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两 个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送并披露中期演讲。 上述年度演讲、中期演讲按照相关法令、行规、中国证监会及 上海证券买卖所的进行编制。9。1。4条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公 司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上 的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款规 定提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还能够从 税后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之 前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参取分派利润。8。1。4条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司 公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上 的，能够不再提取。 公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提 取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。 公司从税后利润中提取公积金后，经股东会决议，还能够从税 后利润中提取肆意公积金。 公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。 股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东必需将违反分 配的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级 办理人员该当承担补偿义务。 公司持有的公司股份不参取分派利润。9。1。5条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营 或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的亏 损。8。1。5条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转 为添加公司本钱。 公积金填补公司吃亏，该当先利用肆意公积金和公积金；仍不能填补的，能够按照利用本钱公积金。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册本钱的百分之二十五。9。1。6条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会 须正在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。9。1。7条公司利润分派政策为：公司的利润分派应兼顾对投资者的 合理投资报答以及公司的可持续成长，利润分派政接应连结持续性 和不变性。 利润分派恪守下列： （一）公司可采纳现金、股票或者现金和股票相连系的体例分派股 利，并优先采用现金分红的利润分派体例，公司具备现金分红前提 的，该当采用现金分红进行利润分派。 （二）公司实施现金分红的前提： 公司昔时盈利、可供分派利润为正且公司的现金流能够满脚公司日 常运营和可持续成长需求时，公司进行现金分红。 呈现以下景象之一的，公司可不进行现金分红！ 1。归并报表或母公司报表昔时度未实现盈利； 2。归并报表或母公司报表昔时度运营性现金流量净额或者现金流 量净额为负数； 3。归并报表或母公司报表期末资产欠债率跨越70%（包罗70%）； 4。归并报表或母公司报表期末可供分派的利润余额为负数； 5。公司财政演讲被审计机构出具非尺度无保留看法； 6。公司正在可预见的将来必然期间内存正在严沉投资或现金收入计8。1。6条公司利润分派政策为：公司的利润分派应兼顾对投资者的合理 投资报答以及公司的可持续成长，利润分派政接应连结持续性和不变性。 利润分派恪守下列： （一）公司可采纳现金、股票或者现金和股票相连系的体例分派股利， 并优先采用现金分红的利润分派体例，公司具备现金分红前提的，该当 采用现金分红进行利润分派。 （二）公司实施现金分红的前提： 公司昔时盈利、可供分派利润为正且公司的现金流能够满脚公司日常经 营和可持续成长需求时，公司进行现金分红。 呈现以下景象之一的，公司可不进行现金分红： 1。归并报表或母公司报表昔时度未实现盈利； 2。归并报表或母公司报表昔时度运营性现金流量净额或者现金流量净 额为负数； 3。归并报表或母公司报表期末资产欠债率跨越百分之七十（包罗）； 4。归并报表或母公司报表期末可供分派的利润余额为负数； 5。公司财政演讲被审计机构出具非尺度无保留看法； 6。公司正在可预见的将来必然期间内存正在严沉投资或现金收入打算，进行 现金分红可能导致公司现金流无法满脚公司运营或投资需要。划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满脚公司运营或投资需 要。 （三）公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实 现的年均可分派利润的百分之三十。利润分派不得跨越累计可分派 利润的范畴。 （四）正在现实分红时，公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、 成长阶段、本身运营模式、盈利程度及能否有严沉资金收入放置等 要素，按照本章程的法式，区分下列景象，拟定差同化的利润 分派方案： 1。公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%； 2。公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%； 3。公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分 配时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%； 4。公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置的，能够参照前 项处置。 公司正在现实分红时具体所处阶段，由公司董事会按照具体景象确 定。 （五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，能够进 行中期现金分红。 （六）公司运营成长优良时，按照运营需要及业绩增加环境，可提 出股票股利分派方案。（三）公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的 年均可分派利润的百分之三十。利润分派不得跨越累计可分派利润的范 围。 （四）正在现实分红时，公司董事会该当分析考虑公司所处行业特点、发 展阶段、本身运营模式、盈利程度及能否有严沉资金收入放置等要素， 按照本章程的法式，区分下列景象，拟定差同化的利润分派方案： 1。公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百分之八十； 2。公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百分之四十； 3。公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时， 现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到百分之二十； 4。公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置的，能够参照前项 处置。 公司正在现实分红时具体所处阶段，由公司董事会按照具体景象确定。 （五）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，能够进行中期 现金分红。 （六）公司运营成长优良时，按照运营需要及业绩增加环境，可提出股 票股利分派方案。 公司正在确定以股票体例分派利润时，该当充实考虑以股票体例分派利润 后的股本规模能否取公司目前的运营规模、盈利增加速度相顺应，以确 保利润分派方案合适全体股东的全体好处和久远好处。 （七）公司利润分派预案由董事会提出，经股东会审议核准。公司正在确定以股票体例分派利润时，该当充实考虑以股票体例分派 利润后的股本规模能否取公司目前的运营规模、盈利增加速度相适 应，以确保利润分派方案合适全体股东的全体好处和久远好处。 （七）公司利润分派预案由董事会提出，经股东大会审议核准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，该当充实听取中小 股东的看法和，公司可通过热线德律风、投资者关系平台、电子 邮件等体例自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取 中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。 公司切实保障社会股股东参取股东大会对利润分派预案表决 的，董事会、董事和股东能够向公司股东搜集其正在股东大 会上的投票权。 董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董 事会审议。 （八）公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，公司除召开 股东大会现场会议外，还向股东供给收集形式的投票平台。 （九）公司正在年度演讲中细致披露现金分红政策的制定及施行情 况。 公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，应正在年度演讲中披 露未做呈现金分红预案的缘由及未用于分红的资金留存公司的用 途。 （十）存正在股东违规占用公司资金环境的，公司扣减该股东所分派 的现金盈利，以其占用的资金。 （十一）公司利润分派政策的制定及点窜法式公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，该当充实听取中小股东的 看法和，公司可通过热线德律风、投资者关系平台、电子邮件等体例 自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法 和，并及时回答中小股东关怀的问题。 公司切实保障社会股股东参取股东会对利润分派预案表决的， 董事会、董事和股东能够向公司股东搜集其正在股东会上的投票权。 董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会 审议。 （八）公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，公司除召开股东 会现场会议外，还向股东供给收集形式的投票平台。 （九）公司正在年度演讲中细致披露现金分红政策的制定及施行环境。 公司昔时盈利但董事会未做呈现金分红预案的，应正在年度演讲中披露未 做呈现金分红预案的缘由及未用于分红的资金留存公司的用处。 （十）存正在股东违规占用公司资金环境的，公司扣减该股东所分派的现 金盈利，以其占用的资金。 （十一）公司利润分派政策的制定及点窜法式 公司利润分派政策的制定和点窜由公司董事会向公司股东会提出，公司 董事会正在利润分派政策的制定过程中，应取董事充实会商，正在考虑 对股东持续、不变、科学报答的根本上，构成利润分派政策。 公司因出产运营环境、投资规划、持久成长的需要，或者外部运营 发生变化，确需对《公司章程》的现金分红政策进行调整或者变动 的，董事会应充实考虑中小股东的看法，沉视对投资者好处的，向 股东会提出点窜利润分派政策的提案并细致申明点窜利润分派政策的原公司利润分派政策的制定和点窜由公司董事会向公司股东大会提 出，公司董事会正在利润分派政策的制定过程中，应取董事充实 会商，正在考虑对股东持续、不变、科学报答的根本上，构成利润分 配政策。 公司因出产运营环境、投资规划、持久成长的需要，或者外部运营 发生变化，确需对《公司章程》的现金分红政策进行调整 或者变动的，董事会应充实考虑中小股东的看法，沉视对投资者利 益的，向股东大会提出点窜利润分派政策的提案并细致申明修 改利润分派政策的缘由。 董事会制定和点窜利润分派政策，需经董事会过对折以上表决通 过。 股东大会审议公司利润分派政策或其点窜方案，需经出席股东大会 股东所持无效表决权的三分之二以上通过。因。 董事会制定和点窜利润分派政策，需经董事会过对折表决通过。 股东会审议公司利润分派政策或其点窜方案，需经出席股东会股东所持 无效表决权的三分之二以上通过。9。2。1条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司进 行内部审计监视。 9。2。2条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会批 准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。8。2。1条公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责 权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。 公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对外披露。8。2。2条公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财 务消息等事项进行监视查抄。8。2。3条内部审计机构向董事会担任。 内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息 监视查抄过程中，该当接管审计取风险委员会的监视指点。内部审计机 构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计取风险委员会间接演讲。8。2。4条公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审计机构担任。 公司按照内部审计机构出具、审计取风险委员会审议后的评价演讲及相 关材料，出具年度内部节制评价演讲。8。2。5条审计取风险委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计 单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。9。3。2条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决定，董事会不 得正在股东大会决定前委任会计师事务所。8。3。2条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计取风险委员会全体 过对折同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得正在股东会 决定前委任会计师事务所。9。3。5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，答应会计师事务所陈述看法。会计师事务所提出辞聘的，该当 向股东大会申明公司有无不妥景象。8。3。5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师 事务所陈述看法。会计师事务所提出辞聘的，该当向股东会申明公司有 无不妥景象。10。1。4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传实、邮件、 电线条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传实、电子 邮件等体例进行。（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第2个工做日为送达日期；公司通知以通知布告 体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期；公司通知以传实体例 送出的，以发送传实输出的发送完成演讲上所载日期为送达日期。章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮 局之日起第两个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一 次通知布告登载日为送达日期；公司通知以传实和电子邮件体例送出的，以 发送传实和电子邮件的发送完成演讲上所载日期为送达日期。10。2。1条公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券 报》及上海证券买卖所网坐（）为登载公司通知布告和 其他需要披露消息的。9。2。1条公司指定上海证券买卖所网坐（）及其他合适 中国证监会前提的为登载公司通知布告和其他需要披露消息的媒 体。新增：10。1。2条正在合适上海证券买卖所相关法则的前提下，公司归并支 付的价款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不经股东会决议，但本 章程还有的除外。 公司按照前款归并不经股东会决议的，该当经董事会决议。11。1。2条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资 产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通 知债务人，并于30日内正在《上海证券报》或《证券时报》或《中 国证券报》上通知布告。 债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告 之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。10。1。3条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表 及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起十日内通知债务人，并于 三十日内正在上海证券买卖所网坐（）及其他合适中国证 监会前提的上通知布告。 债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日 起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。11。1。4条 公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出 分立决议之日起十日内通知债务人，并于30日内正在《上海证券报》10。1。5条公司分立，其财富做响应的朋分。 公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立 决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在上海证券买卖所网坐11。1。6条 公司需要削减注册本钱时，必需编制资产欠债表及财 产清单。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内正在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证 券报》上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应 的。公司减资后的注册本钱将不低于的最低限额。10。1。7条公司削减注册本钱，将编制资产欠债表及财富清单。 公司该当自做出削减注册本钱决议之日起十日内通知债务人，并于 三十日内正在上海证券买卖所网坐（）及其他合适中国证 监会前提的或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内， 有权要求公司了债债权或者供给响应的。 公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额 或者股份，法令或者本章程还有的除外。 公司减资后的注册本钱将不低于的最低限额。新增：第10。1。8条公司按照本章程第8。1。5条第二款的填补吃亏 后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏 的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。 按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第10。1。7条第二款 的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日内正在上海 证券买卖所网坐（）及其他合适中国证监会前提的 或者国度企业信用消息公示系统通知布告。 公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积 金累计额达到公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。新增：第10。1。9条违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的， 股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司制 成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。11。2。1条 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者本章程的其他闭幕事由 呈现； （二）股东大会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到沉 大丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10% 以上的股东，能够请求闭幕公司。10。2。1条 公司因下列缘由闭幕： （一）本章程的停业刻日届满或者本章程的其他闭幕事由呈现； （二）股东会决议闭幕； （三）因公司归并或者分立需要闭幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封闭或者被撤销； （五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉损 失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权百分之十以上 的股东，能够请求闭幕公司。 公司呈现前款的闭幕事由，该当正在十日内将闭幕事由通过国度 企业信用消息公示系统予以公示。11。2。2条 公司有本章程11。2。1条第（一）项景象的，能够通过 点窜本章程而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。10。2。2条公司有本章程10。2。1条第（一）项、第（二）项景象，且尚 未向股东分派财富的，能够通过点窜公司章程或者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。11。2。3条 公司因本章程11。2。1条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。 清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。 过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定 相关人员构成清理组进行清理。10。2。3条公司因本章程10。2。1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在解 散事由呈现之日起十五日内构成清理组进行清理。 清理组由董事或者股东会确定的人员构成。 清理权利人未及时履行清理权利，给公司或者债务人形成丧失的，应 当承担补偿义务。11。2。5条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60 日内正在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上通知布告。10。2。5条清理组该当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内正在 上海证券买卖所网坐（）及其他合适中国证监会条债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告 之日起45日内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并供给证明材料。 清理组该当对债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行了债。件的或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，向清理 组申报其债务。 债务人申报债务，该当申明债务的相关事项，并供给证明材料。清 算组该当对债务进行登记。 正在申报债务期间，清理组不得对债务人进行了债。11。2。6条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单 后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和 弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按 照股东持有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。 公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。10。2。6条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当 制定清理方案，并报股东会或者确认。 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和 弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持 有的股份比例分派。 清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。 公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。11。2。7条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单 后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布 破产。 公司经裁定宣布破产后，清理组该当将清理事务移交给人 平易近法院。10。2。7条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉 公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。 受理破产申请后，清理组该当将清理事务移交给指定 的破产办理人。11。2。8条公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大 会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记， 通知布告公司终止。10。2。8条公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者人 平易近法院确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。11。2。9条清理组该当毋忝厥职，依法履行清理权利。 清理组不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵10。2。9条清理组该当履行清理职责，负有权利和勤奋权利。 清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿12。1条 有下列景象之一的，公司该当点窜章程： （一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项 取点窜后的法令、行规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧； （三）股东大会决定点窜章程。11。1条 有下列景象之一的，公司该当点窜章程： （一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜 后的法令、行规的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧； （三）股东会决定点窜章程。12。2条股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的， 须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。11。2条股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管 机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。13。1条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、 高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能 导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只因 为同受国度控股而具相关联关系。12。1条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不脚百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。 （二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实 安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人 员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转 移的其他关系。国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联 关系。13。3条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取 本章程有歧义时，以正在新疆维吾尔自治区工商行政办理局比来一次 核准登记后的中文版章程为准。12。3条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程 有歧义时，以正在新疆维吾尔自治区市场监视办理局比来一次核准登记后 的中文版章程为准。